В начале октября 1740 года петербуржцы нетерпеливо ловили каждое известие из Зимнего дворца. Тяжело заболевшая Анна Иоанновна умирала. Прошедшее десятилетие вошло в историю России под мрачно-презрительным определением “Бироновщина”. Рядом с ней находился Эрнест Бирон. Императрица умирала бездетной, но отдать фактическую власть в руки своего обер-камергера, возведенного в звание владетельного герцога Курляндского, она смогла. Жестокий и надменный фаворит, так и не выучившийся толком говорить по-русски, использовал свое положение, как истинный временщик. Вполне естественным и однозначным было чувство, которое он вызывал у всех порядочных русских людей — ненависть. Не имея еще определенных планов, Анна пригласила в Петербург свою племянницу Анну Леопольдовну — дочь герцога Мекленбург-Шверинского и своей родной сестры Екатерины Иоанновны. Конечно, по мнению придворной немецкой компании, мужа для нее среди русской аристократии найтись не могло. На пробу выписали в Россию принца Антона Браунвшейгского, в то время маленького, худенького девятнадцатилетнего юношу. В 1739 году бракосочетание молодых людей состоялось и через положенный срок у них родился сын — Иоанн VI Антонович, которого, удовлетворенная выполненным долгом Анна, назначила своим наследником. Опекунами до совершеннолетия наследника должны были стать его родители. Но Антон не отличался умом, а Анна Леопольдовна была еще по-детски ветренна и беспечна". Оставался верный Бирон, но Анна справедливо опасалась за его судьбу, зная общее настроение. Все же в последний момент, всего за день до смерти, рвавшемуся к власти Бирону удалось уговорить ее подписать указ, назначавший его регентом до достижения Иоанном VI требуемых по закону восемнадцати лет.
Оглашение последнего указа Анны Иоанновны вызвало бурное негодование. Глухо волновалась гвардия. Офицеры даже иноземного происхождения в большинстве недолюбливали регента, а что уже говорить о русских. Бирон знал о растущем недовольсве, об отказах принимать присягу, о возникающих заговорах. Ему докладывала Тайная канцелярия, предупреждали братья — старший Карл был московским генерал-губернатором, младший Густав командовал Измайловским полком. Однако, привыкший к всеобщему повиновению, Бирон не слишком прислушивался к предупреждениям, надеясь на работу своей отлаженой карательной машины — Тайной канцелярии.
Неожиданно в игру против регента вступил Миних. Сурового фельдмаршала вдруг обуяло честолюбие. Помогая Бирону добиться регентства, он рассчитывал получить в благодарность высший военный чин генералиссимуса. За 20 лет, проведенных им на русской службе, граф Бурхард-Кристоф не раз успешно водил войска во многих сражениях, был смел, энегричен и упрям. Ему обязана Россия появлением тяжелой кавалерии — кирасир, не редко своим мощным ударом решавших судьбу сражений в будущем. Столь желаемое им звание вполне могло стать наградой старому воину, тем более, что никаких новых преимуществ он при этом не получал. Похоже, что Бирон боялся Миниха просто физически и не только ничем не наградил своего помощника, но стал энергично оттеснять его от дел вообще. Фельдмаршал быстро сориентировался в складывающийся обстановке и предложил свои услуги Анне Леорольдовне. Брауншвейгская чета тоже чувствовала себя оскорбленной регентством Бирона и Миних получает полную свободу действий. В ночь на 9 ноября 1740 года фельдмаршал в сопровождении своего адъютанта Манштейна и отряда преображенцев приезжает в Летний дворец — резиденцию Бирона. Охрану дворца несет караул из преображенцев. Настроение гвардии угадано заговорщиками точно. Посланный к караульным офицерам на переговоры Манштейн не только получает разрешение ввести отряд во дворец, но и предложение помочь в этом святом деле. Преображенцы врываются в спальню регента и через несколько минут его, избитого и завернутого в шинель, увозят в тюрьму. В манифесте от имени Ивана VI и чуть не главной виною Бирона указывается его “непочтение к родителям нашим”. Состоявшийся вскоре суд квалифицировал его деяния более сурово: “Насильственный захват обманом регентства, малослыханный жестокости, водворение немцев” и прочее и прочее. Но Анна Леопольдовна заменила приговор суда (казнь четвертованием) ссылкой в городок Пелым.
Елизавета Петровна была младшей дочерью Петра I. Скромная жизнь цесаревны уже давно заполнялась только нехитрыми развлечениями, доступными ее крошечному двору: прогулки, редкие выезды в Зимний дворец и беседы с гвардейцами. Частую гостью в их казармах хорошо знали и любили. Простая в общении Елизавета крестила солдатских детей (этот обычай ввела Екатерина I), угощала их родителей, дарила в прадники подарки. Недолгая радость при свержении Бирона сменилась разочарованием — все осталось по-прежнему. И тогда уже многие вспомнили несправедливо обойденную дочь Петра. Елизавета и само понимала, что наступает ее время, но очень трудно было решиться молодой женщине (ей шел 32-й год) самой сделать отчаянный шаг. В значительной степени ее подтолкнули к действиям обстоятельства. Резко усилился надзор за ее поведением со стороны двора, проявлял все большую настойчивость новый посол Франции маркиз Шетарди, надеявшийся заменить немецкое влияние в России французским и, самое главное, под предлогом необходимости участия в боевых действиях гвардии было приказано готовиться к походу. В ночь на 25 ноября 1741 года к цесаревне пришла делегация гренадер-преображенцев. Солдаты объявили, что будут вынуждены совершить переворот самостоятельно. Медлить было нельзя и цесаревна едет в казармы. Восторженно встретили ее Преображенцы и вскоре отряд из 300 вооруженных гренадер собрался. Группы солдат отправились для захвата Миниха, Головкина, Остермана, Левенвольда — всех, кто мог помешать задуманному. Сама Елизавета повела основной отряд в Зимний дворец. На этот раз дворец охраняли семеновцы. Как и год назад охрана присоединилась к восставшим. Переворот совершился быстро и бескровно.
Ранним утром полки, сановники, сенаторы, генералитет прибыли во дворец к новой императрице. "Елизавета возложила на себя орден св. Андрея, объявила себя полковником трех гвардейских полков, конной гвардии и кирасирского полка и приняла поздравления от государственных чинов. Войска и народ, которым она показалась с балкона, выразили такую радость, что лица, жившие в Петербурге лет с тридцать, признают, что подобного не видали ни при каком другом случае". Стремительное и успешное проведение переворота ввело в заблуждение некоторых иностранных наблюдателей, сообщивших: “при помощи нескольких гренадер, большого количества водки и нескольких мешков золота в России можно сделать все, что угодно”. Однако, практически использовать такое простое средство для управления Россией почему-то никому не удалось. Елизавета же добилась успеха возглавив общенациональный протест и связав его с борьбой за восстановление своих законных прав. Положение императрицы требовало создания вновь отряда телохранителей. Она не могла пойти по пути своих предшественников и сформировать его как было принято, из представителей известных дворянских фамилий. Сказывалась обида за пренебрежение ею в течении стольких лет. Кроме того, некоторые из бывших кавалергардов сумели сделать себе карьеру при Анне. К их числу, например, относился князь Никита Трубецкой — совершенно беспринципный и не чистый на руку человек. С другой стороны от императрицы очень настойчиво требовали себе наград непосредственные участники переворота. И Елизавета решила именно из них сформировать свою личную гвардию. Указ от З декабря 1741 года гласил: "Понеже вовремя вступления Нашего на Всероссийский родительский Наш престол полки нашей Лейб-гвардии, а особливо гренадерская рота... гренадерскую роту.... жалуем: определяем ей имя Лейб-Компания, в которой капитанское место Мы соизволяем сами содержать и оною командовать...". Этим же указом возводились в дворянское достоинство все лейб-компанцы, доныне его не имевшие. Всего в штат Лейб-компании вошло 364 человека. Как и было принято раньше, ее чины котировались намного выше армейских. Капитан-поручиками стали в ранге полного генерала армии —А. Разумовский и М. Воронцов, подпоручиками (генерал-майорами) — А. Шувалов и П. Шувалов. Все офицеры были давними друзьями Елизаветы, помогали ей в трудные времена и всех их ждало большое будущее. Разумеется, новая часть должна была иметь и новую форму. Императрица не стала слишком мудрствовать. За основу приняли обмундирование гренадерских рот гвардейских полков, добавили декоративных элементов и золотых галунов. В таком виде появилась Лейб-компания на Крещенском параде в Петербурге 6 января 1742 года.
Время было подумать и о короновании новой императрицы. Провести церемонию решили уже весной. Для участия в ней по традиции требовались кавалергарды и 68 чинов Лейб-компании перевели в это качество. Для нижних чинов не стали "строить" особых мундиров, а ограничились дополнительным пошивом малиновых супервестов с золотыми галунами и серебряными звездами с орлами черного шелка. Офицерам же все предметы (кафтан, камзол, штаны, супервест) сделали из малинового бархата с золотыми галунами. Неудачей закончилась попытка обеспечить кавалергардов лошадьми. В этот период русская кавалерия вообще переживала трудные времена. Заметно ухудшился конский состав частей, их боевая подготовка. Пожалуй, лучшими с парадной точки зрения, лошадьми были укомплектованы кирасирские полки и полк Конной гвардии, тоже относившийся к этому виду кавалерии. Как мы уже отмечали, своим появлением кирасиры в русской армии были обязаны фельдмаршалу Миниху. По существу он просто скопировал давно уже существовавшие в европейских армиях полки тяжелых латников. Но для мощных всадников требовались и не менее мощные лошади, а их в России тогда не было. Пришлось закупать (главным образом в Германии) подходящий материал и налаживать его воспроизводство у себя. Дело очень дорогое, хлопотное и долгое. Поэтому посланный на конезаводы человек сумел вместо 400 требуемых лошадей привести только 20. В результате кавалергардам в тех случаях, когда они должны было появиться в конном строю, приходилось заимствовать лошадей у конногвардейцев.
28 февраля 1742 года состоялся торжественый въезд императрицы в Москву. Вечером того же дня состоялся бал. Само коронование произошло 25 апреля. Горожане были оповещены об этом событии за три дня, впервые изготовленными для этого печатыми листовками. Торжественная церемония в Кремле происходила по той же привычной схеме. Отметим лишь то, что Елизавета Петровна была первой, увенчавшей короной сама себя, тем самым подчеркнув идею самодержавия. Коронационные торжества в Москве были отмечены обилием балов, маскарадов, фейерверков. Похоже, что молодая императрица хотела вознаградить себя безудержным весельем за все годы вынужденной скуки и тишины. Между тем она не забыла о традиционном манифесте — своеобразной амнистии по поводу праздника. По нему складывались казенные недоимки с 1719 по 1730 годы, объявлялось помилование некоторым категориям заключенных, вводились различные льготы и, самое главное, впервые в России официально отменялась смертная казнь. Видимо, в какой-то степени это решение было вынужденно рядом происшедших расправ с иноземцами после воцарения Елизаветы. Накопившаяся ненависть к ним привела к появлению (по словам Манштейна, бывшего адъютанта Миниха) Прошения на имя императрицы, в котором требовалось, "чтобы все иноземцы, находившиеся в русской службе, были убиты, или, по крайней мере, высланы". Разумеется, такое предложение не могло быть принято.
Только беспримерной терпимостью может объяснятся столь долгое, в течение почти 20 лет, существование Лейб-компании и кавалергардии (что, практически, было одно и то же) с установившемся в них отношением к дисциплине. Ее определял, конечно, состав ее чинов. Наиболее характерными чертами их поведения были умопомрачительное пьянство и склонность к дебошам. Разумеется, мы должны принять во внимание, что прошло 30-40 лет с тех пор, как Петр начал вытаскивать сонную боярскую Россию на свет европейской цивилизации. Если в науке и технике (а именно на них царь был вынужден обращать основное внимание) страна совершила мощный прорыв, используя природный потенциал своих жителей, то становление культуры требовало значительно большего времени. В этой области происходил процесс своебразной "перестройки" — традиционная древнерусская культура отошла на второй план, а современные европеизированные течения еще не привились. Царствование Елизаветы Петровны в середине XVIII века пришлось как раз на переломное в этом отношение время. Еще вчерашние солдаты, привыкшие к грубости и нетрезвой казарменной жизни, вдруг оказались дворянами, произведенными в офицеры (если считать по приравненным к ним армейским чинам) и принятыми на службу в самую привилегированную придворную часть. Такая метаморфоза большинству из них оказалась не по плечу. Документы того времени изобилуют материалами об их похождениях. Наказания за все эти проступки следовали на удивление мягкие. Только незначительное число неисправимых гуляк было отправлено в армейские полки, остальные отделывались арестом, штрафом, иногда "битьем палки", а часто — просто устным выговором. Заставить кавалергардов ответственно относиться к своим обязанностям можно было, либо, используя крайне жестокие меры наказания, либо, поручив их воспитание талантливым в этом отношении офицерам. На жестокость Елизавета пойти никак не могла, все-таки эти бывшие гренадеры сослужили ей "знаменитую службу", правда, первоначальный состав Лейб-компании постепенно разбавлялся вновь принимаемыми людьми. Старослужащие уходили в отставку, часть чинов попросила о переводе в армию. Их места занимали гвардейцы, но уже только из дворян. Появляется и требование к росту кавалергардов — не ниже 2 аршин с 12 вершками (около 170 см).
Среди всех выдающихся людей Лейб - Компании следует отметить Алексея Разумовского. Будучи сыном украинского казака, он сделал невероятную карьеру в духе петровских времен. Случай свел в Петербурге обладавшего прекрасным голосом Алексея с цесаревной. Очарованная его пением, Елизавета полюбила красивого и молодого (они были одногодки) казака. С тех пор Разумовский пользовался неизменным расположением Елизаветы в течение всей ее жизни. После переворота 25 ноября он жалуется в поручики Лейб-компании, получает многочисленные имения, в 1744 году становится графом Римской империи, через несколько лет — фельдмаршалом. Интересно, что близостью своей к императрице он никогда не злоупотреблял и не вмешивался в то, что было ему малопонятно. Как правило, интересы Разумовского ограничивались делами Малороссии и религией. С его помощью было восстановлено на Украине гетманство, ликвидированное Петром Первым, в Петербурге широко представительствует украинская культура. Как музыкально одаренный человек, граф оценил и прекрасную итальянскую оперу и сделал непременным ее участие в придворных праздниках. Елизавета воспринимала Разумовского не просто, как временного фаворита. Уже будучи императрицей, в 1742 году она вступает с ним в брак. Выходя замуж за Разумовского, Елизавета Петровна понимала, что этим лишает себя возможности оставить российский престол своему ребенку, если он появится. Поэтому в том же 1742 году она называет своим преемником племянника — голштинского герцога Петра-Ульриха. Он был сыном сестры Елизавета Анны, давно уехавшей к мужу в Киль и скончавшейся там еще в 1728 году после родов. Русская императрица берегла память о любимой сестре и решила облагодетельствовать ее сына. Так голштинец попал в Россию и вошел в ее историю под именем Петра III Федоровича. Невесту ему по уже устанавливающейся традиции, выбрали тоже немецкого происхождения — Софию-Августу-Фредерику Ангальт-Цербстскую, в провославии Екатерину Алексеевну. Бракосочетание пары состоялось 21 августа 1745 года в Петербурге. С этого момента забот у кавалергардов прибавилось, поскольку молодой двор поступает под их охрану.
Несмотря на все трудности дисциплинарного характера, Лейб-компания с кавалергардами справляются со службой при дворах, сопровождают императрицу во время ее путешествия на Украину (по приглашению А. Разумовского) и поездок в Москву. Неизменно Елизавета благоволила отряду своих личных гвардейцев. Мы уже отмечали невысокую требовательность к ним по службе. И в то же время они пользовались многими почетными правами при дворе. На придворные праздники, спектакли, маскарады унтер-офицеры приглашались в качестве гостей наравне с офицерами гвардии. Иногда приглашения получали и рядовые. Вместе с мужьями право присутствия получали и их семьи. Как и прежде, зачастую императрица баловала их подарками к разным случаям. Особо каждый год отмечался праздник, получивший название "счастливого события" — 25 ноября, день возведения Елизаветы на Царствование. К нему заготавливали приказы об очередных производствах, награждениях, прощении проштрафившихся. В день праздника Елизавета в мундире офицера Лейб-компании "яко той роты капитан" (но с 1754 года все же в "дамской униформе") в окружении своих офицеров принимала поздравления. Затем начинался обед, в котором принимал участие весь наличный состав роты. Традиционно провозглашались три тоста: в честь императрицы, офицеров и чинов Лейб-компании и наследника. "При всяком здоровье имелась стрельба из пушек, и играли на трубах и били в литавры". В 1761 году "счастливое событие" не праздновали — Елизавета тяжело заболела и 25 декабря в четвертом часу пополудни отошла. Кавалергарды все траурные дни несли последнюю службу при своей императрице. Закончилась она через два месяца 26 февраля. Вместе с ней закончился и единственный период небывалой, бесшабашной вольницы кавалергардов и Лейб-компании.