В июне 1708 года шведская армия форсировала р. Березина и приблизилась к русской границе. Потерпев неудачу 3 июля 1708 года у Головчина (северо-западнее Могилева), русская армия отступила за Днепр и сосредоточилась в укрепленном лагере у местечка Горки. Не дождавшись пррибытия корпуса генерала А. Левенгаупта, выступившего в июне из Риги с большим транспортом продовольствия и боеприпасов на соединение с главной армией, Карл XII в августе двинулся из Могилева на Смоленск, но был остановлен русской армией и повернул на Украину, В конце сенября шведы вышли к Костеничам (по дороге на Стародуб) и остановились в ожидании корпуса Левенгаупта.
28 сентября 1708 года у деревнн Лесная (юго-восточнее г. Могилева) произошло сражение между русскими войсками под командованием Петра I (около 16 тысяч человек и 30 орудий) и шведским корпусом генерала А. Левенгаупта (около 16 тысяч человек и 17 орудий). Корпус Левенгаупта с большим обозом продовольствия и боеприпасов (7 тысяч повозок) двигался из Риги на Украину на соединение в районе Стародуба с главными силами армии шведского короля Карла XII. Переправившись 19-21 сентября через Днепр у Шклова, Левенгаупт выступил к Пропойску (ныне Славгород), Петр I решил разбить корпус Левенгаупта, для чего направил вслед за ним корволант (летучий корпус) А.Д. Меншикова в составе 10 драгунских и 3 пехотных полков, посаженных на лошадей (всего 11,6 тысяч человек). Одновременно Петр 1 приказал кавалерийскому корпусу генерала Р. X. Боура, находившемуся в районе Кричева, оставив часть войск для наблюдения с армией Карла XII, основными силами (около 4 тысяч человек) идти на соединение с корволантом, а отряд численностью до 1 тысячи человек выслать к Пропойску, чтобы не допустить переправы шведов через р Сож. 27 сентября корпус Левенгаупта достиг Лесной. Часть повозок под прикрытием 3-тысячного отряда Левенгаупт направил на Пропойск, В то же время основные силы, используя выгодные условия местности, заняли севернее деревни Лесной позицию на высотах, опиравшуюся в тылу на р. Леснянка и Вагенбург. Чтобы затруднить русским войскам подход к Лесной и развертывание их в боевой порядок, 6 шведских батальонов были выдвинуты впереди главных сил, Оценив обстановку, Петр I решил начать сражение, не дожидаясь подхода отряда генерала Боура.
Следует заметить, что обе стороны из-за слабой разведки имели недостаточное представление друг о друге. В русской армии узнали о том, что у Левенгаупта очень большой отряд, а не просто охрана "движущегося магазина", лишь за два дня до столкновения войск. Шведы же считали корволант авангардом большой русской армии. Сражение у деревни Лесной продолжалось в течение всего дня - с 8 часов утра и до 19-20 часов вечера. Петр I ударил настолько сильно, что успел нанести противнику потери прежде, чем тот построился. Сильным пушечным огнем из леса русские заставили отступить сначала полки Делегарди, Сталя, затем Гензиуса и Левенгаупта. Около 11 часов царь стал выстраивать гвардейскую бригаду вдоль опушки леса. Левенгаупт решил не допустить выхода всех русских сил из леса. Четыре батальона с десятью пушками и четырьмя конными полками по флангам атаковали русских гвардейцев: пять батальонов в резерве были готовы поддержать эту атаку, Интересно, что против шести батальонов преображенцев и семеновцев оказался их старый "знакомый еще по боям в Лифляндии В. А. Шлиппенбах. Шведская пехота правого крыла сбила Ингерманландский и Невский полки, захватила четыре пушки и грозила охватом с фланга но развить успех не смогла: на помощь пришли преображенцы и семеновцы Понесшие потери передние русские шеренги отводились эа задние, а при надобности и в лес, как в укрытие. "Ежели б не леса, то б оныя выиграли понеже их 6 тысяч болше было нас", -писал позднее Петр I адмиралу Ф.М. Апраксину. Когда наступление шведов выдохлось, царь снова приказал построить боевую линию для атаки. В ответ Левенгаупт выкатил тяжелые орудия, и русские вновь отступили.
Но к этому времени подтянулся весь корволант. После полудня бой возобновился. Русские начали очередную атаку, имея в первой линии восемь батальонов пехоты и четыре драгунских полка. 3а ними шла сильная кавалерия, во второй линии - шесть, а за ней еще два драгунских полка. И эта линия поддерживалась пехотой, хотя и в два раза меньшей числом, чем пехотная поддержка первой линии. Две линии вместе с кавалерией вышли из леса и стали огнем теснить противника к вагенбургу - поставленным впритык повозкам. С тыла на охрану обоза накатывались казаки. Залпы плутонгами (взводами) и батальонами гремели один за другим. М.М. Голицын ("сын Отечества" - так гордясь, именовал его Петр) образно говорил, что от упавших пуль не стало видно земли. Солдаты четырежды набивали сумы и карманы патронами, четырежды фузеи раскалялись до того, что их нельзя было держать. Петр I и Меншиков носились от полка к полку вдохновляя солдат. Разжалованный в рядовые А. И. Репнин, находившийся в шеренге, предложил царю колоть тех, кто подастся назад.
К трем часам дня неприятеля прижали к самым повозкам отбив у него восемь пушек, среди которых были четыре свои захваченные ранее. Тут получили известие, что на подходе драгуны Боура и царь приказал прекратить огонь. Первый период боя не склонил победы ни на ту, ни на другую сторону. Левенгаупт тоже послал за подмогой и вернул трехтысячный авангард. К пяти часам дня с прибытием Боура русские получили превосходство в силах и пошли вперед, используя огонь полковых пушек. Шведский генерал Штакельберг контратаками левого крыла с трудом сдерживал натиск гвардейской бригады. Одно время залпы сливались в непрерывный гром. Бой перешел в рукопашную. Дождь в перемешку со снежной крупой и дымной гарью хлестал теперь шведам в лицо; вторая шеренга едва видела первую. По словам шведов, русские наседали так упорно, что солдаты в схватках гибли от пики или багинета прежде, чем могли увидеть противника. До сумерек шведы выдержали 10 атак я с честью вышли из тяжелого положения: два часа вели оборону и отвечали контратаками. Усиливавшийся снегопад с порывистым ветром и градом и темнота прервали бой около 19 часов.
Всю ночь Петр держал армию под ружьем, на расстоянии до 150 шагов от шведского вагенбурга, намереваясь утром повторить нападение. Орудийная дуэль затихла около 22 часов. Левенгаупт принял решение спасти хотя бы часть корпуса и незаметно оторваться от противника. Под ищем бивачных костров он поджег часть своих фур и, бросив больных, раненых, тысячу голов скота, посадил пехоту на обозных лошадей и приказал скрытно и спешно уходить через лес к Пропойску, увозя лишь порох и артиллерийские снаряды. Ночное отступление было кошмарным. Пушки вязли в разбитой тысячами колес колее, и их бросили в трясину. Части, блуждая в кромешной тьме и болотной жиже, теряли остатки сил. Отовсюду слышались стоны раненых, призывы умирающих, заблудившихся. Много рядовых и офицеров дезертировало назад в Лифляндию. Обнаружив утром покинутый вагенбург, Петр I бросил в погоню драгун генерал-лейтенанта Пфлуга. Корволант же стоял на месте битвы три дня. 29 сентября Пфлуг настиг и порубил в Пропойске до полутысячи отставших и взял остатки обоза, правда, без военного снаряжения — порох и заряды Левенгаупт успел утопить в Соже. Потери шведов убитыми и ранеными составляли 6397 человек, из них 45 офицеров, около 700 солдат попали в плен. Русские потеряли 1111 человек убитыми и 2856 ранеными.
Победа под Лесной не была полной — были упущены часть трофеев и половина корпуса Левенгаупта. Петр I победу под Лесной назвал "первой солдатской пробой" и матерью Полтавской баталии. Эта победа сыграла большую роль в укреплении морального духа русской армии, показала выдающиеся полководческие качества Петра I. Русские войска действовали в сражении на основе линейной тактики, но применяли ее творчески, исходя из обстановки: вступали в бой по мере подхода сил, не дожидаясь их полного развертывания, сочетали огонь со штыковыми ударами, искусно маневрировали на поле боя, обеспечивали тесное взаимодействие пехоты и конницы. Сражение у Лесной оказало серьезное влияние на дальнейший ход войны. Разгром корпуса Левенгаупта лишил Карла XII необходимых ему подкреплений, продовольствия и боеприпасов, сорвал его план похода на Москву.